关联交易是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易✿◈ღ。对于部分公司而言✿◈ღ，可能关联交易是其稳定经营的必要选择甚至是唯一方式✿◈ღ。但关联交易又常损害一方利益✿◈ღ，其根源在于其表面虽有多方主体参与✿◈ღ，但实际决策权往往由单方把持✿◈ღ，从而导致他方利益面临受损风险✿◈ღ。因此爱游戏官方网站入口✿◈ღ，✿◈ღ，我国法律并未一概禁止关联交易✿◈ღ，而是严格规制利用关联关系损害公司利益的行为蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ。

　　民事责任领域中✿◈ღ，《公司法》制定了关于关联交易规制的基本框架✿◈ღ，辅以司法解释✿◈ღ、和其他法律规范并行的立法局面✿◈ღ。现行《公司法》中✿◈ღ，对于关联交易的规定主要为第二十二条AYX爱游戏APP✿◈ღ、第一百三十九条✿◈ღ、第一百八十二条✿◈ღ，辅以第二百六十五条✿◈ღ、《公司法司法解释（五）》第一条✿◈ღ、第二条对于关联关系定义及诉讼的具体规定✿◈ღ，构成了《公司法》语境下对禁止关联关系损害公司利益的闭环规定模式✿◈ღ。

　　我国第一部《公司法》1993年出台✿◈ღ，该法当中并无此类对关联交易损害公司利益的总扩性规定✿◈ღ，2005年《公司法》修订时✿◈ღ，才新增第二十一条规定✿◈ღ，“公司的控股股东✿◈ღ、实际控制人✿◈ღ、董事✿◈ღ、监事✿◈ღ、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益✿◈ღ。违反前款规定✿◈ღ，给公司造成损失的✿◈ღ，应当承担赔偿责任✿◈ღ。”此后✿◈ღ，再经2013✿◈ღ、2018年《公司法》修正均无变化✿◈ღ。2021年1月1日✿◈ღ，《民法典》生效✿◈ღ，将不得利用关联关系损害公司利益作为营利法人普遍应遵循的守则✿◈ღ。《民法典》第八十四条规定蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ，营利法人的控股出资人✿◈ღ、实际控制人✿◈ღ、董事✿◈ღ、监事✿◈ღ、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益✿◈ღ；利用关联关系造成法人损失的✿◈ღ，应当承担赔偿责任✿◈ღ。2023年《公司法》迎来新的全面修订✿◈ღ，对于禁止关联交易损害公司利益的规定见于新法第22条✿◈ღ，对原《公司法》第21条的规定予以基本保留✿◈ღ，仅修改了个别文字爱游戏中国官网✿◈ღ。

　　该条规定要求✿◈ღ，上市公司董事对关联交易履行报告义务✿◈ღ、遵循回避表决程序蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ。该条内容系对原《公司法》条文的实质性修改✿◈ღ。2005年✿◈ღ、2013年✿◈ღ、2018年《公司法》规定均为“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的✿◈ღ，不得对该项决议行使表决权✿◈ღ，也不得代理其他董事行使表决权✿◈ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行✿◈ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过✿◈ღ。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的爱游戏中国官网✿◈ღ，应将该事项提交上市公司股东大会审议✿◈ღ。”现行《公司法》作出两项实质性修改✿◈ღ，一方面✿◈ღ，增加了关联董事对董事会的书面报告义务✿◈ღ，与《公司法司法解释（五）》关联交易需进行信息披露的规定相一致✿◈ღ。另一方面✿◈ღ，扩大了关联董事回避事项的内容✿◈ღ，将董事与“决议事项所涉的企业”存在关联关系✿◈ღ，增加为“企业或个人”✿◈ღ，扩充了回避事项的范围✿◈ღ。

　　我国第一部《公司法》于1993年出台✿◈ღ，该法第61条第二款规定✿◈ღ，“董事✿◈ღ、经理除公司章程规定或者股东会同意外✿◈ღ，不得同本公司订立合同或者进行交易✿◈ღ。”2005年《公司法》修订✿◈ღ，将董事违反忠实义务的情形进行整合✿◈ღ，其中禁止关联交易作为情形之一✿◈ღ，该法第一百四十九条规定✿◈ღ，“董事✿◈ღ、高级管理人员不得有下列行为✿◈ღ：（五）未经股东会或者股东大会同意✿◈ღ，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会✿◈ღ，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务✿◈ღ；董事✿◈ღ、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有✿◈ღ。”后2013年✿◈ღ、2018年《公司法》修订未修订相应内容✿◈ღ。2023年《公司法》修订时✿◈ღ，将监事纳入关联交易的规制对象之一✿◈ღ，明确了自我交易和关联交易的信息披露制度✿◈ღ，允许公司章程对相应的审议机关进行规定✿◈ღ。

　　2019年4月28日生效的《公司法司法解释（五）》规定了关联交易损害赔偿的实质性审查标准✿◈ღ、股东代表诉讼的维权路径✿◈ღ，2020年12月29日《民法典》施行前✿◈ღ，将《民法典》第八十四条增加作为赔偿损失的依据之一✿◈ღ。

　　2025年9月30日✿◈ღ，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三条第二款✿◈ღ、第三款基本延续了现行《公司法司法解释（五）》的规定内容✿◈ღ，增设第一款内容✿◈ღ，认为未经法定程序的关联交易✿◈ღ，公司有权请求该交易对公司不发生法律效力等规定✿◈ღ。但目前该征求意见稿尚未生效✿◈ღ。

　　《公司法》所规制的关联关系✿◈ღ，遵循“两正一反”的定义方式✿◈ღ。《公司法》第二百六十五条规定✿◈ღ，“指公司控股股东✿◈ღ、实际控制人✿◈ღ、董事✿◈ღ、监事爱游戏(ayx)中国官方网站✿◈ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系✿◈ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系✿◈ღ。但是✿◈ღ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系✿◈ღ。”

　　指公司的经理✿◈ღ、副经理✿◈ღ、财务负责人✿◈ღ，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员✿◈ღ。司法实践中✿◈ღ，对于高级管理人员的规范范围并非限制于以上情形✿◈ღ，也可能根据实际职务进行扩大解释✿◈ღ。

　　指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东✿◈ღ；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十✿◈ღ，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东✿◈ღ。

　　除了上述列举式规定之外✿◈ღ，《公司法》还以兜底条款的方式将其他关联关系情形进行规制✿◈ღ。关联关系的存在方式可能较为隐蔽蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ，比如✿◈ღ，在某些情形下关联主体以第三方壳公司爱游戏平台✿◈ღ、交易链条绕行实现资产✿◈ღ、利润转移✿◈ღ，按照此种情形✿◈ღ，仍可纳入关联关系的法律规制范围蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ。

　　由于国家控股企业代表着国家利益✿◈ღ，不能仅因此就认定各国家控股企业之间存在着关联关系✿◈ღ，《公司法》从反面对此进行规定✿◈ღ，将仅符合国家控股的情形排除在关联关系之外✿◈ღ。

　　参考《企业会计准则第36号--关联方披露》第八条规定✿◈ღ，关联方交易的类型通常包括下列各项✿◈ღ：“（一）购买或销售商品爱游戏(ayx)✿◈ღ。✿◈ღ。（二）购买或销售商品以外的其他资产✿◈ღ。（三）提供或接受劳务✿◈ღ。（四）担保✿◈ღ。（五）提供资金（贷款或股权投资）✿◈ღ。（六）租赁✿◈ღ。（七）代理✿◈ღ。（八）研究与开发项目的转移✿◈ღ。（九）许可协议✿◈ღ。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算✿◈ღ。（十一）关键管理人员薪酬✿◈ღ。”

　　从上述规定来看✿◈ღ，《企业会计准则》仅对通常的交易类型进行列举✿◈ღ，除此之外还可能存在其他的关联交易类型✿◈ღ，不应以会计准则未规定而将这些交易排除在关联交易之外✿◈ღ。

　　对于董监高相关的关联交易✿◈ღ，见《公司法》第一百八十二条规定✿◈ღ，该条要求董监高就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告✿◈ღ，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过✿◈ღ。在决议表决时✿◈ღ，关联董事还应当遵循《公司法》第一百八十五条关于关联董事回避表决的规定✿◈ღ，

　　控股股东✿◈ღ、实际控制人实施关联交易✿◈ღ，同样应遵循信息披露✿◈ღ、决议程序等程序✿◈ღ，相关规定见《公司法司法解释（五）》第一条内容✿◈ღ。

　　对于报告或信息披露的具体内容✿◈ღ，法律和司法解释并未作出详细限制✿◈ღ，可参照《企业会计准则第36号--关联方披露》相应要求进行✿◈ღ，应当对关联方关系的性质✿◈ღ、交易类型及交易要素进行披露蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ，其中交易要素至少包括交易的金额✿◈ღ；未结算项目的金额✿◈ღ、条款和条件✿◈ღ，以及有关提供或取得担保的信息✿◈ღ；未结算应收项目的坏账准备金额✿◈ღ；定价政策爱游戏中国官网✿◈ღ。

　　根据《公司法司法解释（五）》第一条✿◈ღ、新《公司法司法解释（征求意见稿）》第三款的规定✿◈ღ，实质公平仍然是对关联交易评价的关键方面✿◈ღ。如果关联交易已经经过了信息披露/报告✿◈ღ，也经过权利机关决议或其他程序审议✿◈ღ，仍有可能因为损害公司利益被《公司法》否认✿◈ღ。由此✿◈ღ，《企业会计准则第36号--关联方披露》第十二条规定✿◈ღ，“企业只有在提供确凿证据的情况下✿◈ღ，才能披露关联方交易是公平交易✿◈ღ。”可见实质公平对于关联交易评判仍起到关键性作用✿◈ღ。

　　但这样的规定并未使信息披露✿◈ღ、决议程序成为虚设要件✿◈ღ，根据最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》认为✿◈ღ，“法定程序本身为证明交易的公平✿◈ღ，除非主张交易不公平的一方能够提供足够的反证予以推翻✿◈ღ。……在新的司法解释中将对这一点予以明确”✿◈ღ。如前所述✿◈ღ，笔者认为《公司法司法解释（征求意见稿）》第三款规定相较于现行《公司法司法解释（五）》第一条第一款规定差异并不大✿◈ღ，因此如有相关规定✿◈ღ，可能在最终定稿的新《公司法司法解释》中予以回应✿◈ღ。

　　根据《公司法》第二十二条第二款✿◈ღ、第一百八十八条✿◈ღ、《公司法司法解释（五）》第一条✿◈ღ、《公司法司法解释（征求意见稿）》第三条第三款等规定✿◈ღ，关联关系对公司利益造成损害的✿◈ღ，应当承担相应的损害赔偿责任爱游戏中国官网✿◈ღ。对于该等损失的确定无法进行认定的✿◈ღ，可以通过司法鉴定的方式进行确定✿◈ღ。如果责任主体有多个的✿◈ღ，则可能根据《民法典》第一百七十七✿◈ღ、一百七十八条规定✿◈ღ，承担按份或者连带责任✿◈ღ，承担连带责任的✿◈ღ，按照责任份额分担相应责任✿◈ღ。

　　董监高因关联交易获得的收入属于公司财产✿◈ღ。根据《公司法》第一百八十六条的规定✿◈ღ，“董事✿◈ღ、监事✿◈ღ、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有✿◈ღ。”该规定即公司财产的“归入权”✿◈ღ。最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》认为✿◈ღ，归入权的性质以形成权为通说✿◈ღ。由于归入权的范围仅限于董监高等责任主体因此获益的范围✿◈ღ，显然与前述损害赔偿责任的范围是有限重叠的✿◈ღ，因此✿◈ღ，笔者认为应当赋予公司同时行使损害赔偿请求权✿◈ღ、归入权的维权空间✿◈ღ。

　　现行《公司法》和《民法典》的语境下蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ，关联交易的效力可能受到不同的法律评价蜜芽tv.2722跳在线观看网站✿◈ღ。根据《公司法司法解释（五）》第二条规定✿◈ღ，“关联交易合同存在无效爱游戏中国官网✿◈ღ、可撤销或者对公司不发生效力的情形✿◈ღ，公司没有起诉合同相对方的✿◈ღ，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东✿◈ღ，可以依据公司法第一百五十一条第二款✿◈ღ、第三款规定向人民法院提起诉讼✿◈ღ。”可见✿◈ღ，关联交易合同是无效✿◈ღ、可撤销或者不发生效力✿◈ღ，其效力并无统一的评价结果✿◈ღ，而需要结合《民法典》第146-154条的规定✿◈ღ，结合关联交易的具体情况进行判断✿◈ღ。

　　而新《公司法司法解释（征求意见稿）》第三条规定爱游戏中国官网✿◈ღ，对关联交易效力有两方面重要的变动✿◈ღ，一方面✿◈ღ，第一款直接明确如果董监高及关联人未经法定程序进行的关联交易✿◈ღ，对公司不发生法律效力✿◈ღ。另一方面✿◈ღ，股东代表诉讼的范围✿◈ღ，增加了关联交易效力待定的情形✿◈ღ。

　　我国对公司关联交易的司法规制体系日趋严谨✿◈ღ，立法与司法实践旨在平衡关联交易的效率与公平✿◈ღ。随着新《公司法》及相关司法解释的落地与完善✿◈ღ，未来对关联交易的合规要求将更为清晰✿◈ღ，对公司和相关责任主体的行为指引也将更为明确✿◈ღ，从而更好地保障公司中央厨房✿◈ღ，✿◈ღ、股东及债权人的合法权益✿◈ღ，维护健康的市场秩序✿◈ღ。返回搜狐✿◈ღ，查看更多